上海滩十里洋场，是无数人追梦的乐土生成神力的青年马永贞（伍允龙 饰）从故乡来到上海餬口，在那时据有上海一半权势规模的老帮派斧头帮治下谋得一份苦工，岂料因火伴盗取斧头帮的雅片，在后者举事之际与同住穷户区的老铁（洪金宝 饰）将工友救下，为了追踪那批雅片的着落，马永贞与上海另外一半权势规模的主人——新近突起的龙七（安志杰 饰）不打不成相识，并由于遭到斧头帮架空，不能不与火伴们投靠龙七。因秉承母亲的教育，马永贞无意插手龙七的帮会，但龙七漫不经心，反与之结为厚交。不久，那批雅片的真正主人——日本报酬了参与上海，操纵斧头帮和龙七的矛盾欲置龙七与老铁等人于死地，马永贞忍无可忍，誓要复仇。